Governança corporativa

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Governança corporativa

As empresas do Conglomerado Itaúsa atuam em setores diferentes e possuem estruturas de governança próprias, com independência para a condução estratégica das atividades e expansão dos negócios. Todas elas, no entanto, compartilham da mesma visão da holding para realizar a gestão de seus ativos e relacionamentos, de acordo com os princípios da valorização do capital humano, ética e geração de valor continuada e sustentável para os acionistas.

Esse alinhamento é proporcionado pela sólida estrutura de governança corporativa

da Itaúsa, que fortalece a gestão das controladas. A holding acompanha a administração das empresas do Conglomerado e o desenvolvimento dos negócios mediante a participação nos Conselhos de Administração – por meio de representantes nomeados para compor os conselhos das empresas.

Com esse modelo de atuação, a Itaúsa assegura a disseminação de seus valores e das boas práticas de governança nas empresas em que investe. Ao mesmo tempo, garante o alinhamento estratégico e a geração de valor para os acionistas.

ESTRUTURA ACIONÁRIA DA ITAÚSA

Estrutura de governança

G4-34

O Conselho de Administração da holding tem como responsabilidade, entre outras atribuições, a definição das orientações gerais do negócio. Sua atuação é regida de acordo com o regimento interno próprio e conta com o suporte do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação.

Os membros do Conselho são indicados pelos acionistas, em Assembleia Geral, e têm mandato de um ano, com direito à reeleição. A escolha dos conselheiros é feita em função de sua experiência profissional e da comprovação das competências necessárias para o desempenho de suas funções. G4-40

O órgão tem composição mínima de 3 e máxima de 12 membros efetivos. No fim de 2016, o Conselho da Itaúsa contava com 6 conselheiros efetivos e três suplentes. Dentro desse quadro, dois conselheiros (um efetivo e um suplente) são independentes. O Presidente do Conselho não desempenha funções executivas na holding. G4-39

A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente e mais dois Diretores Vice-Presidentes. O órgão é responsável pela execução da estratégia definida pelo Conselho de Administração, visando otimizar a alocação de recursos e investimentos para garantir a geração de valor e o retorno aos acionistas.

Desde 2015, a holding conta com três comissões de apoio à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração: Pessoas; Sustentabilidade e Riscos; e Estratégia e Investimentos. As comissões são integradas por conselheiros e diretores e eventualmente convidam representantes das empresas controladas para participar de suas reuniões. G4-35 | G4-36

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal são remunerados por meio de honorários fixos mensais, deliberados na Assembleia Geral de Acionistas. Os conselheiros e diretores também possuem remuneração variável de curto prazo (Participação nos Lucros e Resultados), paga semestralmente. G4-51 | G4-52

O aprimoramento dos integrantes da governança em aspectos da sustentabilidade ocorre por meio da deliberação em reuniões sobre tendências e oportunidades de desenvolvimento da companhia. Entre as deliberações no último ano realizadas no âmbito do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação, destacaram-se: a análise das principais disposições do Código Brasileiro de Governança Corporativa; e a realização de evento interno direcionado aos executivos sobre prevenção e combate ao Insider Trading. G4-43

Composição da governança na itaúsa


COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ITAÚSA1

G4-38



CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Itaúsa é de caráter não permanente, mas está instalado desde 1995 sem interrupções. Ele é composto por cinco membros efetivos, e igual número de suplentes, e desempenha papel relevante na fiscalização e avaliação das demonstrações contábeis da holding.


Gestão de riscos

G4-2 | G4-14 | G4-45 | G4-46 | G4-47

Como holding pura de investimentos, a Itaúsa acompanha os riscos relacionados aos mercados e setores nos quais tem atuação junto às suas controladas. Em 2016, como evolução do modelo de gestão, a organização começou a estudar, com o apoio de uma consultoria especializada em projetos de riscos corporativos, mecanismos para identificar os potenciais riscos da holding, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação.

O objetivo da Itaúsa, com esse trabalho, é estruturar seu mapa geral de riscos e definir um plano da auditoria interna, com a revisão das práticas de gestão de riscos e

a elaboração de políticas, normas e procedimentos internos, incluindo a política de gerenciamento de riscos.

As controladas da Itaúsa possuem estruturas próprias de controles internos, compliance e gerenciamento de riscos, que estão em conformidade com as regulamentações vigentes e em linha com as melhores práticas de mercado.

Ética e compliance


G4-DMA | G4-57 | G4-58

A governança e a atuação da Itaúsa são direcionadas por valores corporativos que visam manter uma conduta ética e transparente na relação com todos os públicos de interesse da holding e das empresas controladas. Essas diretrizes são descritas e detalhadas no Código de Ética e Conduta da Itaúsa, aprovado em 2011, e aplicáveis a todas as empresas do Conglomerado, sendo observadas pelos administradores das controladas. G4-56

Entre os aspectos regrados pelo Código de Ética estão o combate à corrupção, à discriminação e a formas degradantes de trabalho, como a utilização de mão de obra infantil e em condições análogas a trabalho escravo. Para a construção desse documento, foram considerados tratados internacionais, como convenções da ONU (Organização das Nações Unidas) e OIT (Organização Internacional do Trabalho) que tratam de temas como respeito aos direitos humanos e condições dignas de trabalho. G4-56

Formado por quatro membros do Conselho de Administração, o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação foi estruturado em 2006 a partir da unificação dos Comitês de Divulgação e de Negociação, criados em 2002. Cabe a esse Comitê, entre outras atividades, avaliar as diretrizes e procedimentos para divulgação de informações ao mercado, por meio de atos ou fatos relevantes e outros mecanismos, e acompanhar os questionamentos oficiais e respostas a órgãos reguladores e autorreguladores.

O Comitê de Ética, Divulgação e Negociação da Itaúsa também tem, entre suas atribuições, o recebimento e a verificação de possíveis ocorrências que não estejam

em conformidade com o Código de Ética. Nesses casos, as manifestações são encaminhadas ao Conselho de Administração e verificadas por meio de processos e mecanismos internos. Em 2016, não houve manifestações desse tipo ao órgão. As comunicações podem ser feitas por meio dos telefones (11) 3543-4444/4443 ou e-mail carlos.zanelato@itausa.com.br. G4-SO5

Adicionalmente, as controladas dispõem de canais próprios, como as ouvidorias, para o recebimento de queixas, denúncias e dúvidas sobre questões éticas e de impactos socioambientais dos negócios.

A Itaúsa preserva a autonomia das controladas na gestão dos negócios, mas compartilha os valores corporativos e as boas práticas de governança