Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração


Ano:


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
NIRE 35300022220

(aprovada na RCA de 14.05.2018)

1. OBJETIVO

Esta Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração (“Política”) visa estabelecer as regras aplicáveis para a indicação dos membros do Conselho de Administração da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”), prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, de forma a garantir que a nomeação dos conselheiros esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto.

2. PRINCÍPIOS E REGRAS DE INDICAÇÃO

O Conselho de Administração é um órgão colegiado, cujo desempenho depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros, sem que isso implique na ausência de debates de ideias.

O funcionamento do Conselho de Administração e a indicação de seus membros deverão observar o disposto no Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração, no Código de Conduta Itaúsa, bem como na legislação vigente, de forma a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado.

Deverão ser indicados para o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional, acadêmica) e alinhados aos valores e à cultura da Companhia, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta da Itaúsa.

O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: reputação ilibada, disponibilidade de tempo para o exercício da função, complementaridade de competências e, sempre que possível, diversidade, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

A indicação de membros ao Conselho de Administração também deverá obedecer aos requisitos previstos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo mas não se limitando na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM 367”) e no Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado (Código Penal).

Dentre tais critérios, destacam-se: (i) não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, (ii) não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em  especial, em  conselhos consultivos,  de administração ou fiscal, salvo dispensa da assembleia geral, (iii) não ter interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da assembleia geral, e (iv) não ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta.

A proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior.

É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em temas diversificados.

3. PROCEDIMENTOS PARA INDICAÇÃO

O Conselho de Administração da Companhia será composto por no mínimo 3 e no máximo 12 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral.

De acordo com o art. 141 da Lei das Sociedades por Ações e as Instruções CVM 165/91 e 282/98, na eleição dos conselheiros da Companhia é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital votante, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Além do processo de voto múltiplo acima mencionado, o parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações prevê que terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações de emissão da companhia com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão da companhia, que representem, no mínimo, 10% do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18 da Lei das Sociedades por Ações.

Por fim, caso seja verificado que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do parágrafo 4º do art. 141, a eles será facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do parágrafo 4º do art. 141.

Em qualquer caso, o acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 25 dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo  Conselho de Administração. Após essa data, as indicações somente poderão ser realizadas na própria assembleia.

Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 367, o acionista que submeter a indicação de membro do Conselho de Administração deverá apresentar, no mesmo ato: (i) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento, nos termos da Instrução CVM 367, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas; e (ii) o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias e o atendimento aos requisitos do item.

4. REVISÃO

Caberá ao Conselho de Administração da Companhia aprovar formalmente esta Política, bem como quaisquer futuras revisões.

Esta Política é atualizada em decorrência de alterações legais, normativas ou estatutárias, tendo-se por derrogada qualquer disposição nela descrita que resultar incompatível com alterações futuras do Estatuto Social da Companhia ou de norma legal.

5. RESPONSABILIDADES

5.1. Conselho de Administração


• Aprovar as diretrizes desta Política e de suas revisões.

5.2. Diretoria

• Manifestar-se sobre as sugestões de atualização desta Política, e recomendar ao Conselho de Administração eventuais alterações, caso entenda necessário.

5.3. Comissão de Sustentabilidade e Riscos

• Manifestar-se sobre as sugestões de atualização desta Política, e recomendar à Diretoria ou ao Conselho de Administração eventuais alterações, conforme o caso, caso entenda necessário.

5.4. Diretoria de Assuntos Corporativos e Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos Corporativos

• Manter esta Política atualizada, submetendo sugestões de modificações em decorrência  de alterações legais, normativas ou estatutárias à avaliação da Comissão de Sustentabilidade e Riscos ou da Diretoria, conforme o caso.

• Caberá à Diretoria de Assuntos Corporativos verificar se a nomeação de membros do Conselho de Administração da Companhia está em conformidade com esta Política.