Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção


Ano:


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
NIRE 35300022220

POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM ENTIDADES PRIVADAS E AGENTES PÚBLICOS E DE PREVENÇÃO À CORRUPÇÃO

1. OBJETIVO

A Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção (“Política”) tem o objetivo de assegurar boas práticas no relacionamento da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”) com terceiros, sejam eles entidades privadas ou agentes públicos, em linha com o previsto no Código de Conduta Itaúsa.

Ao implementar e seguir a Política, a Companhia busca reforçar seu compromisso de desenvolver relacionamentos com elevados padrões de integridade, ética e transparência e de prevenir e combater a corrupção em todas as suas formas.

2. PÚBLICO-ALVO

Esta Política aplica-se a todos os administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Itaúsa em todas as interações, em nome da Companhia, com Terceiros (conforme definido abaixo).

As sociedades controladas pela Itaúsa devem espelhar os princípios desta Política em seus respectivos normativos de prevenção à corrupção, respeitadas eventuais peculiaridades procedimentais de gestão e o nível de complexidade de suas operações. As sociedades controladas que não possuam normativos para a finalidade desta Política devem seguir os termos aqui previstos, observadas as suas respectivas estruturas de gestão.

3. GLOSSÁRIO

• Agente Público: é todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em órgãos governamentais, empresas integrantes da administração pública direta ou indireta, inclusive agências reguladoras, poderes legislativo, executivo ou judiciário, em qualquer país.

Atos Ilícitos: atos e omissões contrárias às leis ou à moral, como lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, corrupção e fraudes.

Corrupção: toda e qualquer ação que, de forma direta ou indireta, implique em sugestão, oferta, promessa, solicitação, exigência, aceitação, concessão (forma ativa), ou recebimento (forma passiva), de vantagens indevidas, de natureza financeira ou não, tais como: propina, suborno, tráfico de influência e favorecimentos; em troca de realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades, ou visando a benefícios para si ou para terceiros. Também é corrupção qualquer ato de: (i) aprovação, cooperação, omissão, ou transmissão de instruções para a realização do suborno ou recebimento de seu benefício, desde que com conhecimento da ilicitude do pagamento ou recebimento do benefício; e (ii) transação com faturas ou outros recebíveis com finalidade de realizar suborno ou encobri-lo.

Leis Anticorrupção: significa a Lei Federal nº 12.846/13, conforme regulada pelo Decreto Federal nº 8.420/2015 e, conforme aplicável, a Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações).

Entidades Privadas: é todo aquele com quem a Itaúsa interagir que não possa ser considerado um Agente Público, inclusive fornecedores.

Terceiros: significa todos e quaisquer terceiros com quem a Itaúsa tem ou terá qualquer relacionamento no Brasil ou exterior.

4. PRINCÍPIOS PARA RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS E ENTIDADES PRIVADAS

A Itaúsa tem o compromisso de interagir com Agentes Públicos e Entidades Privadas com ética, moral, honestidade, profissionalismo, transparência e em integral cumprimento às Leis Anticorrupção.

O relacionamento e a interação com quaisquer Agentes Públicos e Entidades Privadas devem ser pautados nas melhores práticas de mercado, respeitando as normas que regem a administração pública, legislação e regulamentação aplicável, bem como os princípios estabelecidos no Código de Conduta Itaúsa.

A fim de adotar melhores práticas de compliance, a Itaúsa formalizará, em normas e procedimentos, padrões rigorosos para prevenir, detectar e responder a todas e quaisquer tentativas ou práticas de Corrupção e demais Atos Ilícitos.

5. PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO PÚBLICA E PRIVADA

5.1.
Relacionamentos: o relacionamento da Itaúsa com Terceiros deve ser pautado nas seguintes diretrizes:

• diligência para verificação de idoneidade de Terceiros;

• inclusão de cláusula anticorrupção nos contratos firmados pela Itaúsa, bem como de rescisão em casos de suspeita de atos de Corrupção;

• procedimentos para avaliação, cadastro, homologação, contratação e monitoramento dos fornecedores e prestadores de serviços.

5.2. Diligência: a Itaúsa deve adotar procedimentos de diligência em todas as jurisdições em que atua, observando:

• inclusão de cláusulas em contratos que mantenham a Itaúsa indene, pela parte contrária, por violações à lei, incluindo às Leis Anticorrupção, e que disponham sobre a responsabilização pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira;

• realização, no curso das operações de fusões e aquisições, de due diligence voltada à identificação de indícios de Corrupção.

5.3. Avaliação de Riscos e Monitoramento: os administradores e colaboradores da Itaúsa devem avaliar os riscos relacionados aos temas desta Política, auxiliados pela estrutura de Compliance e Riscos Corporativos, observando a Política de Gerenciamento de Riscos. As avaliações de riscos devem levar em consideração aspectos relacionados às interações com o setor público e privado, além da natureza da transação.

6. REGRAS PARA O RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS e ENTIDADES PRIVADAS

6.1.
As seguintes regras gerais devem ser observadas pelos administradores e colaboradores da Itaúsa em qualquer tipo de relacionamento com Agentes Públicos e Entidades Privadas, incluindo seus assessores, diretamente ou por meio de terceiros que venham a ser contratados pela Itaúsa ou que a representem:

6.1.1. A Itaúsa não deve permitir, após tomar conhecimento da conduta, que qualquer Agente Público ou Entidade Privada receba, ofereça ou solicite suborno, propina, pagamentos para facilitação ou outros pagamentos ilícitos da Itaúsa ou de Terceiros. Os administradores, colaboradores ou prestadores de serviços da Itaúsa que tomarem conhecimento de evento que levante suspeita de quaisquer das condutas mencionadas, deverão reportar o evento para a Comissão de Pessoas e Ética ou ao canal de denúncias para investigação e apuração das medidas cabíveis, inclusive término do relacionamento com a Entidade Privada ou Agente Público e denúncia aos órgãos aplicáveis. Em evento de omissão pelo administrador, colaborador ou prestador de serviços da Itaúsa, este estará sujeito às penalidades previstas nesta Política.

6.1.2. Os administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Itaúsa têm obrigação de selecionar com diligência todos os Agentes Públicos e Entidades Privadas com quem a Companhia desenvolver qualquer espécie de relacionamento, os quais devem cumprir a legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive as Leis Anticorrupção e os normativos de compliance da Itaúsa.

6.1.3. Não é permitido interferir ou dificultar a fiscalização ou investigação por parte de quaisquer órgãos públicos, fiscalizatórios ou regulatórios.

6.1.4. Não é permitido aceitar, oferecer, prometer, entregar, diretamente ou por meio de Terceiros, benefícios econômicos ou vantagens indevidas de qualquer gênero a Agentes Públicos e Entidades Privadas como forma de facilitar e/ou obter negócios, omitir atos ou obter benefícios, ainda que indiretos, para a Itaúsa, tais como a obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões.

6.1.5. Não é permitido praticar ou contribuir para atos que possam ser considerados lesivos à administração pública.

6.1.6. As atividades de relações governamentais deverão ser exercidas de forma isenta e independente, sem apego a ideologias políticas ou partidárias, visando exclusivamente a defesa dos legítimos interesses da Companhia.

6.1.7. No fornecimento de pareceres técnicos, esclarecimentos, sugestões e informações a Agentes Públicos, todo o conteúdo deverá ser íntegro, atualizado, preciso e que reflita a realidade.

6.1.8. Devem ser observadas as normas e procedimentos em relação ao oferecimento e recebimento de brindes e cortesias.

6.1.9. Nas reuniões presenciais com Agentes Públicos, que deverão ser agendadas de forma prévia e institucional, a Itaúsa deverá ser representada por no mínimo 2 (dois) colaboradores ou administradores, podendo 1 (um) deles ser substituído por representante de associações a que pertencer a Companhia, sindicatos, federações ou confederações de indústrias. Excepcionalmente, a Itaúsa poderá ser representada por 1 (um) colaborador ou administrador, inclusive em situações em que a interação ocorra de forma não agendada, ou em que exista exiguidade de tempo para agendamento de reunião, ou urgência. Eventuais exceções deverão ser reportadas aos membros da Comissão de Pessoas e Ética.

6.1.10. As interações com Agentes Públicos deverão ser reportadas aos membros da Comissão de Pessoas e Ética da Itaúsa.

6.1.11. É permitida a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, educacionais, artísticos, de saúde, culturais, sociais e ambientais.

7. COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO, COMUNICAÇÃO E TREINAMENTO

7.1. A Itaúsa realizará treinamentos da administração e de colaboradores com objetivo de educar e conscientizá-los sobre as práticas de prevenção à Corrupção.

8. RESPONSABILIDADES

8.1
Conselho de Administração

• aprovar as diretrizes desta Política.

8.2 Comissão de Pessoas e Ética

• avaliar e decidir sobre temas específicos das áreas da Itaúsa que envolvam conflitos relacionados a ética nas operações da Itaúsa e no ambiente de trabalho;

• aprovar melhorias nos processos em decorrência de regulamentação, riscos identificados, denúncias, entre outros;

• monitorar o cumprimento das políticas e dos procedimentos relacionados à prevenção à Corrupção e eventuais desvios; e

• avaliar as denúncias recebidas e decidir a penalidade.

8.3 Comissão de Sustentabilidade e Riscos

• avaliar e decidir sobre temas que envolvam práticas anticorrupção nas operações da Itaúsa;

• discutir interpretações regulamentares e legislativas relacionadas à prevenção à Corrupção; e

• indicar melhorias nos processos internos da Itaúsa a fim de adotar melhores práticas de compliance.

8.4 Administradores e Colaboradores

• conhecer e seguir as diretrizes desta Política e disseminar o seu conteúdo e demais normas a ela relacionadas, em especial o Código de Conduta Itaúsa, ao qual aderem no ato de sua admissão;

• realizar os treinamentos de prevenção à Corrupção disponibilizados pela Itaúsa; e

• fiscalizar e informar a Diretoria Executiva sobre qualquer violação e suspeita de violação a esta Política e ao Código de Conduta Itaúsa, assim como colaborar com as investigações internas nos casos de denúncia de Corrupção.

8.5 Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos Corporativos

• interpretar legislação relacionada a esta Política para subsidiar as demais áreas da Itaúsa, bem como esclarecer as dúvidas jurídicas relativas ao assunto;

• elaborar, estabelecer e rever, quando necessário, cláusulas-padrão de prevenção à Corrupção a serem incluídas nos contratos;

• auxiliar na elaboração e revisão de treinamentos de prevenção à Corrupção e campanhas de conscientização; e

• auxiliar na revisão e discussão de propostas relacionadas ao tema desta Política discutidas nas entidades de representação.

9. CANAL DE DÚVIDAS E DENÚNCIAS

A Itaúsa dispõe de canal específico que pode receber comunicações de violação a esta política, denúncias, dúvidas de interpretação, reclamações, sugestões ou relatos de tentativas de Corrupção.

A Itaúsa garante aos manifestantes total proteção contra represálias e que as apurações serão realizadas tempestivamente e conduzidas com profissionalismo, imparcialidade, sigilo e confidencialidade. Manifestações anônimas também serão recebidas. O fato deverá ser comunicado por meio dos canais abaixo:

http://www.ethicsdeloitte.com.br/itausa/
E-mail: denunciasitausa@deloitte.com
Telefone: 0800 721 9574
Whatsapp (11) 9 8939 3373

A fim de otimizar as providências por parte da Itaúsa, a comunicação deve, sempre que possível, vir acompanhada do maior número de informações. Dentre elas destacam-se: correta descrição do fato; onde e quando aconteceu ou está acontecendo; quem são as pessoas e organizações envolvidas; e evidências que auxiliem na avaliação do caso e encaminhamento de ações.

10. PENALIDADES

O descumprimento de quaisquer diretrizes ou princípios estabelecidos nesta Política está sujeito a sanções disciplinares, inclusive desligamento, sem prejuízo das sanções administrativas, cíveis, penais ou outras medidas cabíveis.

11. DOCUMENTOS RELACIONADOS

Esta Política deve ser lida e interpretada em conjunto com os seguintes documentos:

• Código de Conduta Itaúsa
• Política de Gerenciamento de Riscos
• Lei Anticorrupção – Lei Federal nº 12.846/13, conforme regulada pelo Decreto Federal nº 8.420/2015
• Lei de Improbidade Administrativa – Lei nº 8.429/1992
• Lei de Licitações – Lei nº 8.666/1993
• U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
• UK Bribery Act de 2010 (UKBA)