Regimento do Conselho de Administração


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

CNPJ - 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta

Regimento Interno do Conselho de Administração

(Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 08.08.2011)

 

1. OBJETO. O presente Regimento Interno ("Regimento") disciplina o funcionamento do Conselho de Administração ("Conselho") da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Companhia) e dos comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observados o Estatuto Social ("Estatuto"), os Acordos de Acionistas e a legislação em vigor.

2. MISSÃO. O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar, por meio da atuação da Diretoria, o retorno de seus investimentos. O Conselho, tendo presente a natureza de holding pura da Companhia, acompanhará regularmente a evolução dos negócios de suas controladas e coligadas e procederá à avaliação trimestral de seu desempenho.

3. ESCOPO. O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes: (i) promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas; (ii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders); (iii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações; (iv) formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas; (v) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e (vi) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

4. COMPOSIÇÃO. De acordo com o Estatuto, o Conselho será composto de 3 a 12 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 1 ano, renovável. O Conselho terá 1 Presidente e de 1 a 3 Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.

4.1. Na mesma Assembleia serão eleitos: (i) 1 membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76; (ii) 1 membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76; e (iii) 2 membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

4.2. Os Conselheiros serão investidos em seus cargos nos 30 dias seguintes à respectiva eleição, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração. O Conselheiro eleito deverá informar à Companhia a quantidade de ações de emissão da Companhia ou de suas controladas, bem como das controladoras da Companhia, detidas por ele, por seu cônjuge, por sociedades que ele controle ou administre ou por dependentes incluídos em sua declaração do Imposto de Renda. A posse do Conselheiro está condicionada à prévia assinatura (i) do Termo de Anuência dos Administradores ao Regulamento de Listagem do Nível 1 da BM&FBOVESPA; e (ii) do Termo de Adesão às Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

5. COMPETÊNCIA. Compete ao Conselho: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o Estatuto; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação; (v) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis; (vi) escolher e destituir os auditores independentes; (vii) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho; (viii) deliberar sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; e (ix) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, observado o Estatuto.

6. DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO. É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto lhe impuserem: (i) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição, e delas participar ativa e diligentemente; (ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação; (iii) abster-se, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho, de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, (a) em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, ou com seu acionista controlador, e (b) em quaisquer negócios entre a Companhia e (b.1) sociedades controladas ou coligadas, ou (b.2) sociedades de cujo controle participem os administradores ou o acionista controlador, ou (b.3) outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integrem o mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e (v) zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia.

7. PRESIDENTE DO CONSELHO. O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto e a lei: (i) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; (ii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas; (iii) organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões; (iv) coordenar as atividades dos demais Conselheiros; (v) assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões; (vi) submeter ao Conselho proposta de rateio da remuneração dos Conselheiros; (vii) presidir as reuniões do Conselho; e (viii) propor o calendário anual corporativo.

7.1. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente. Havendo mais de um Vice-Presidente, o Conselho designará o Vice-Presidente que o substituirá.

8. NORMAS DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO.

8.1. O Conselho terá, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano. Cabe ao Presidente do Conselho convocar as reuniões extraordinárias, inclusive quando justificadamente solicitadas por qualquer Conselheiro ou pelo Diretor Presidente. As reuniões com a presença de todos os Conselheiros serão consideradas regulares mesmo sem a prévia convocação.

8.2. As reuniões do Conselho serão preferencialmente realizadas na sede da Companhia. Por motivo de urgência, as reuniões poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo-conferência, email ou por qualquer outro meio de comunicação.

8.3. Os diretores da Companhia participarão das reuniões do Conselho, porém sem direito de voto, com o objetivo de prestar esclarecimentos acerca das sociedades de que a Companhia participe. Nas mesmas condições, o Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convidar para essas reuniões os representantes da Itaúsa detentores de cargos na administração de suas controladas ou outros colaboradores do Conglomerado Itaúsa, para comentários ou informações sobre matérias de interesse da Companhia.

8.4. A fim de facilitar e ordenar a comunicação entre os membros do Conselho e da Diretoria, as dúvidas e solicitações de informações dos membros do Conselho deverão ser enviadas ao Diretor Presidente da Companhia.

8.5. O Conselho procurará, sempre que possível, obter decisões de consenso. Cada Conselheiro terá direito a 1 voto e as deliberações serão consideradas aprovadas por maioria de votos dos presentes.

8.6. Nas reuniões do Conselho serão admitidos votos por meio de delegação feita em favor de outro Conselheiro, voto escrito antecipado e voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

8.7 Os suplentes poderão estar presentes nas reuniões do Conselho, sem direito de pronunciar-se sobre as matérias abordadas nem de votá-las, salvo se estiverem substituindo titular ausente ou impedido.

8.8. O Presidente do Conselho designará um Secretário, que terá as seguintes atribuições: (i) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de Conselheiros e consulta a diretores e submetê-la ao Presidente do Conselho para posterior distribuição; (ii) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros e eventuais participantes, do local, data, horário e ordem do dia; (iii) encaminhar, em até 2 dias úteis antes de cada reunião, as informações de suporte aos assuntos a serem deliberados, a fim de que cada Conselheiro possa deles inteirar-se adequadamente e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates; (iv) secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela tiverem participado, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados; e (v) arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e publicá-las no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, quando for o caso.

9. COMITÊS. O Conselho, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que serão compostos por administradores ou terceiros designados pelo próprio Conselho. Os comitês deverão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho.

10. INTERAÇÃO COM O CONSELHO FISCAL. O Conselho reunir-se-á anualmente com o Conselho Fiscal para tratar de assuntos de interesse comum. Caberá ao Presidente do Conselho fornecer os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas pelo Conselho.

11.2. Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia.